证券代码：600185          股票简称：格力地产            编号：临 2023-042

债券代码：143195、143226、188259、185567、250772

债券简称：18 格地 02、18 格地 03、21 格地 02、22 格地 02、23 格地 01

(资料图片仅供参考)

              格力地产股份有限公司

                        特别提示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示:

   格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）持有 75%股权、公司全资子

公司格力地产（香港）有限公司持有 25%股权的全资子公司珠海海控融资租赁

有限公司（以下简称“海控融资租赁”）拟新增注册资本人民币 10,500 万元（以

下简称“本次增资”），拟增资主体为公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下

简称“海投公司”），公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，公司

对海控融资租赁的直接和间接持股比例由 100.00%降至 48.78%。

   本次增资主体系公司控股股东，本次放弃优先认购权构成关联交易。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   公司于 2023 年 5 月 9 日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关

于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事已对本项议案发表了事前认可

意见和同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

   一、关联交易概述

   公司的全资子公司海控融资租赁拟新增注册资本人民币 10,500 万元，具体

情况如下：海投公司拟以 12,180 万元认购海控融资租赁新增注册资本人民币

本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司对海控融资租赁的直接和间

接持股比例由 100.00%降低至 48.78%。

  本次增资前后海控融资租赁的股权结构如下：

      增资前股权结构                 增资后股权结构

         注册资本                    注册资本

 股东名称             占比     股东名称              占比

         （万元）                    （万元）

格力地产股份                  格力地产股份

 有限公司                    有限公司

格力地产（香                  格力地产（香

港）有限公司                  港）有限公司

                        珠海投资控股

    /       /       /             10,500  51.22%

                         有限公司

   合计    10,000 100.00%    /      20,500 100.00%

  注：由于四舍五入，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异。

  本次关联交易已经公司于 2023 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第七次会议

审议通过，至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内发生的关联交易（已履行

股东大会审议程序的除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，本次

交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  （一）关联人关系介绍

  本次增资的认购方为公司控股股东海投公司，根据《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》

等规定，海投公司系公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

    名称                  珠海投资控股有限公司

   成立日期                      2014 年 3 月 27 日

   企业类型                有限责任公司（国有独资）

   注册地址             珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368

   注册资本                         35,000 万元

统一社会信用代码                    914404000961565274

   营业期限               2014 年 3 月 27 日至无固定期限

            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；

            非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企

   经营范围     业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策

            划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

            营活动）

                        股东名称                          持股比例（%）

   股权结构

           珠海市人民政府国有资产监督管理委员会                                 100

  海投公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                单位：万元

   财务指标    2023 年 3 月 31 日（未经审计）          2022 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额              548,689.83                        338,285.49

资产净额              204,178.33                        204,248.02

营业收入                89.79                            261.78

净利润                 -69.69                           8,803.41

  注 1：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

  注 2：海投公司 2022 年度财务报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数据

未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易的名称和类别

  本次关联交易标的为海控融资租赁股权，本次交易类别属于《上海证券交

易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。

  (二)交易标的相关情况

    名称                       珠海海控融资租赁有限公司

   成立日期                          2016 年 9 月 12 日

   企业类型              有限责任公司（台港澳与境内合资）

   注册地址            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20522

   注册资本                            10,000 万元

统一社会信用代码                       91440400MA4UUJN119

   营业期限                 2016 年 9 月 12 日至无固定期限

           章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租

           赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；

   经营范围    项目投资咨询、经济信息咨询（以上涉及行业许可管理的，按国家

           有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

           可开展经营活动）

   股权结构                 股东名称                          持股比例（%）

                  格力地产股份有限公司                   75

                格力地产（香港）有限公司                   25

  海控融资租赁最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                               单位：万元

 财务指标

              （未经审计）              （经审计）

资产总额           10,192.91           10,215.19

资产净额            9,187.04           9,087.81

营业收入            132.65              619.90

净利润              41.08              57.67

  注：海控融资租赁 2022 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出

具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2023 年 1-3 月数

据未经审计。

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情况。

  四、交易标的定价情况

  本次增资各方遵循平等自愿、公平合理的原则，根据北京华亚正信资产评

估有限公司出具的资产评估报告（具体内容详见公司同日披露的《珠海海控融

资租赁有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》），以评估值为基础，

通过协商方式定价，不存在损害公司其他股东利益的情形。

  五、交易合同或协议的主要内容和履约安排

  公司对本次增资放弃同比例增资优先认购权，非本次增资协议的主体。

  六、交易对上市公司的影响

  本次增资完成后，公司直接和间接持有海控融资租赁的股权比例由 100.00%

降低至 48.78%，公司将进一步聚焦发展主业，不会对公司经营及财务状况产生

重大不利影响。

  七、审议程序

于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事陈辉先生、林强先生回避表决，

其他董事一致表决通过了此项议案。本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。

  独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第七次会

议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决

程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次董事会会议决议合法、

有效。

人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和

公司《章程》的规定。

存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

助于公司进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益。

  综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联交易。

  特此公告。

                        格力地产股份有限公司

                              董事会

                            二〇二三年五月九日

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