独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

       三七互娱网络科技集团股份有限公司

(资料图)

       独立董事关于第六届董事会第八次会议

             相关事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则 》《上市公司治理

准则》《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度

和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，

我们对公司第六届董事会第八次会议相关事项进行了审议，现发表如下意见：

  一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

等相关规定，作为公司的独立董事，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联

方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

  报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存

在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公

司所有的担保均为对全资子公司（含公司与子公司相互之间）提供的担保，报告

期发生担保 282,590.35 万元。截至报告期末，公司及子公司的所有担保仅限于纳

入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司实际担保余额（含公司与子公

司相互之间）为人民币 80,302.30 万元。除上述为子公司提供担保外，公司未发

生其他对外担保事项。

  我们认为公司在报告期内能有效控制财务风险，没有损害公司及股东尤其是

中小股东的利益，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定的情形。

  二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

  我们认为：公司《2022 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》

中关于利润分配的相关规定；符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资

者稳定、合理回报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以

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让公司全体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉

求；符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意公司董事会的利

润分配预案，提请公司 2022 年度股东大会审议。

  三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  经核查，我们认为：报告期内，公司内部控制体系的建设和运行能够按各项

内控制度的规定进行，对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、

充分、有效，切实保障了公司经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情

况，具有合理性和有效性。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客

观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

  四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

  经认真审阅《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：

公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金

管理办法》等有关规定中关于募集资金使用和管理的相关规定，内容真实、准确、

完整，能够体现公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的实际情况，不存在损

害公司和股东利益的情形。

  五、关于聘任会计师事务所事项的独立意见

  该聘任事项已经我们事前认可。经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在

形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务报告审计和内部控制审

计工作的需求，我们同意聘任其为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制

审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

  六、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

  公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章

程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业

务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营

的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司

经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的

情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不

超过本金 1 亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年，公

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司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

 七、关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见

  公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的

担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况

良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围

之内，不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体

独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

 八、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，

公司利用闲置自有资金进行证券投资目的是为了配合产业布局，发挥产业协同效

应，符合公司的发展战略，在保证主营业务发展的同时，为公司和股东创造更多

的收益。公司建立了《风险投资管理制度》，以规范证券投资管理，控制风险。

上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司

及其下属子公司使用最高额度为 5 亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自

有资金进行证券投资。

 九、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，

公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前

提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经

营造成不利影响，符合公司利益。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小

股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 35 亿元人民

币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。

 十、关于会计政策变更的独立意见

 公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符

合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观

公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中

小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法

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规及规范性文件的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

  十一、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

  《公司董事、高级管理人员薪酬方案》符合《公司章程》的规定和公司自身

实际。本薪酬方案考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪

酬水平以及董事、高级管理人员的职责，有利于调动公司董事、高级管理人员的

积极性，促进公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司实际情况及长远利益，

不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。本薪酬方案由董

事会薪酬与考核委员会制定并提交董事会会议审议，相关决策程序合法有效。我

们同意将董事的薪酬方案提交公司股东大会审议。

  十二、关于公司第三期员工持股计划存续期展期的独立意见

  公司第三期员工持股计划存续期展期事项符合《关于上市公司实施员工持股

计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》以及《公司第三期员工持股计划管理办法》的相关要求。公

司董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将公司第三期员工持股计划

存续期延长 36 个月，即延长至 2026 年 7 月 26 日。

  十三、关于收购资产补偿期满减值测试报告之专项审核报告的独立意见

  经核查，公司已按照《资产购买协议暨利润补偿协议》的规定对公司 2020

年收购标的资产广州三七网络科技有限公司的股权履行了减值测试程序。经测

试，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年收购标的资产广州三七网络科技有限

公司的股权未发生减值。公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所就

《减值测试报告》出具了专项审核报告，《减值测试报告》内容真实、准确、完

整。董事会审议《减值测试报告》时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符

合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东特别是中小

股东的利益。测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。

                             独立董事：李扬 叶欣 卢锐 陶锋

                                    二〇二三年四月二十七日

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